Прорыв для эмитентов, риск для инвесторов: КС РФ изменил правила игры для держателей облигаций

2026-03-24T14:50:02+03:00

783

Прорыв для эмитентов, риск для инвесторов: КС РФ изменил правила игры для держателей облигаций

⚠️ КС РФ переписал правила игры для держателей облигаций: автоматический выкуп при реорганизации — всё? С любопытством наблюдала за борьбой Алексея Пономарева из АВО за права облигационеров в суде. У нас на рынке, к сожалению, сложилась порочная практика, когда норма закона вроде как защищает инвесторов и дает им право требовать у эмитента облигаций выкупа в случае реорганизации эмитента, но работает она через раз и зачастую работает только в отношении институционалов в арбитраже. А в судах общей юрисдикции розничные инвесторы получить подобную защиту уже не могли. И как итог зачастую возникала ситуация, когда по одной и той же реорганизации и по одному и тому же выпуску одни облигационеры могли реализовать свое право на досрочный выкуп облигаций при реорганизации, а другие — нет. Представитель АВО в итоге дошел до Конституционного суда после серии разбирательств, и Конституционный суд сегодня принял важнейшее решение, которое меняет баланс сил между эмитентами и владельцами облигаций. И не сказать, что полностью в пользу последних. Постановление (https://www.ksrf.ru/news/37896/) от 24 марта 2026 года (№ 17-П) фактически отменяет «автоматическое» право инвестора требовать досрочного погашения бондов при любой реорганизации компании. Суть проблемы: ▪️ Раньше норма п. 2 ст. 60 ГК РФ позволяла кредиторам требовать немедленного погашения облигаций (или предоставления дорогостоящей банковской гарантии) только на основании факта реорганизации. Суды зачастую формально удовлетворяли такие иски, даже если финансы эмитента были крепки как скала, а объединение активов шло на пользу бизнесу. ▪️ КС признал такой формальный подход неконституционным. Теперь всё будет иначе. ▪️ Больше никакого «автоматического выкупа». Суд обязан оценивать экономическую суть, а не только юридический факт и при принятии решения о выкупе оценить, ухудшилось ли финансовое положение должника и снизились ли гарантии у кредиторов. ▪️ Но бремя доказывания теперь на эмитенте. Это ключевой плюс для инвесторов. Отныне именно должник (компания) должен доказать в суде, что реорганизация не ухудшила его имущественное положение и не нарушила существенно интересы кредиторов. ▪️ Если эмитент не сможет этого сделать — требование о погашении может быть удовлетворено. Прежние решения подлежат пересмотру. Дела ПАО «ФСК — Россети» и Алексея Пономарёва, послужившие поводом для разбирательства, будут пересмотрены. Как это влияет на рынок и стратегию: Риски для эмитентов снизились. Реорганизация больше не является «красной кнопкой», которая может стрингеррить изъятие ликвидности. Это позитив для крупных корпораций (типа «Россетей», «Совкомбанка» и др.), которые хотят оптимизировать структуру без шока для долгового портфеля. А вот для инвесторов подушка безопасности стала чуть тоньше, хотя механизм защиты и сохранился. Теперь право на выкуп при реорганизации будет обусловлено снижением кредитного качества эмитента. Но тут, конечно, возникает много вопросов, потому что одно дело, когда купили какой-нибудь актив втридорога по завышенной цене и на балансе вместо денег повисает огромный гудвил. А другое, когда в результате сделки слияния-поглощения кредитное качество ухудшилось не сильно. Например, долговая нагрузка была ND/EBITDA 1.5х, а стала 2.5х, но просела ликвидность и коэффициент покрытия процентных платежей. Это уже то ухудшение, при котором надо защищать права инвесторов и давать инвесторам право требования досрочного выкупа облигаций или нет? Поэтому, скорее всего, судебная практика после этого постановления Конституционного суда станет еще более разношерстной и запутанной, так как критериев ухудшения финансового состояния эмитентов, при котором им надо давать право выкупа облигаций, пока никаких нет. Поэтому решение половинчатое. С одной стороны, КС убрал возможность злоупотребления правом как со стороны недобросовестных эмитентов (которые раньше могли игнорировать оферту, ссылаясь на крепкое фин. положение), так и со стороны инвесторов, пытающихся заработать на досрочном выходе из крепких бумаг. Но с другой — вопросов на практике тут может появиться еще больше, чем было до этого постановления. Источник: Investillion - про инвестиции

Пост взят с международного финтех-медиа ресурса